Правните аспекти на увеличаването на основния капитал нормативно са уредени в Търговския закон.
Той регламентира три начина за увеличавай.на капитала-чрез издаване на нови акции, чрез увеличаван номиналната стойност на вече издадените акции и чрез превръщаш
на облигациите в акции
В този смисъл могат да бъдат разгледани следните основни случаи
свързани с увеличаване на капитала, като първите две са конкретно технически затова умеличаването на капитала става й чрез:
преференциално участие на съществуващи акционери в нощ емисия акции;
раздаване на нови акции вместо дивидент;
капитализиране на други капиталови източници (нерач пределена печалба и резерви);
конвертиране на облигации срещу акции
б) Увеличаването на капитала се извършва с решение нл общото събрание на акционерите, взето с 2/3 мнозинство на гласовете;
в) Увеличаването на капитала е допустимо само след като записания основен капитал е напълно внесен.
7.1.1. Преференциално участие на съществуващи акцио нери в увеличението на капитала
Въпросът дали настоящите акционери се ползват с предимство при записване на акции от нова емисия е уреден положително вТърговския закон. Делът на акционера в увеличението на капитала съответства на първоначалният му дял в капитала. Цената, по която се упражнява правото за преференциално участие в новата емисия (опцията) обичайно е по-ниска от текущата пазарна цена трите акции в обръщение.
При първоначална емисия на акции с право на преференциално участие в увеличението на капитала, акционерното дружество не извършва специални счетоводни записвания. В книгата на акционерите следва да се отбележи броя на пуснатите в обръщение права и броя и вида на акциите, които могат да се закупят срещу тях.
Счетоводно инвеститорът може да третира купените от дру¬жеството акции е право на преференциално участие на базата на цип принципно различни подхода:
Инвестицията в акции не се разделя от инвестицията в правото, носено от акцията. Инвеститорът отчита съвкупно своята инвестиция по съответна сметка от групи 22 Дългосрочни финан-Иови активи или 51 Краткосрочни финансови активи по цена на придобиване към момента на първоначалната инвестиция. Стойността на правото не може да се разграничи от емисионната стойност на акцията, доколкото акционерът го получава "без-възмезно", с цел неговото стимулиране. От гледна точка на инвес¬титора правото придобива ценност едва след емисията, когато може да се упражни, но ако притежателят му няма намерение да го упражнява или продава, неговата стойност е безпредметно да Оьдс изчислявана и отделно отчитана. Този подход е преобладаващ в страни с възникващи или неразвити капиталови пазари
Вторият подход е възприет в страни с развити капиталови пазари..При този подход при придобиването на акцията инвеститорът разделя единната емисионна стойност (цената на придобиване) на две части: стойност на инвестицията, отнасяща се към акциите като основен финансов инструмент и стойност на инвестицията, отнасяща се към правата, като производен финансов инструмент, за който се изисква завеждането на отделна счетоводна сметка, избор на оценка и изготвяне на отделен капиталов сер-тфикат.
Стойността на инвестицията, приложима към правата (производния финансов инструмент) се изчислява по следната формула:
Стойностна Пазарна стойност Единична
инвестицията, = на правата х емисионна
отнасяща се Пазарна стойност на акциите стойност
към правата без права, плюс пазарна стойност на 1 акция
на правата от новата
емисия
От своя страна, стойността на инвестицията, приложима към акцията (основния финансов инструмент) се изчислява аналогично:
Стойностна Пазарна стойност Единична
инвестицията, = на правата х емисионна
отнасяща се Пазарна стойност на акциите стойност
към акцията без права, плюс пазарна стойност на 1 акция
на правата емисия от новата
7.1.2. Увеличаване на капитала чрез раздаване на нови акции вместо дивиденти (дивидентни акции)
Дивидентните акции се използват от растящите акционерни дружества като информационна форма, под която може да бъде обяснено на инвеститорите едно управленско решение за задържането на печалбата за инвестиционни цели
Поради временната неспособност за изплащане на парични дивиденти, дължаща се на нерационално управление на паричните потоци и нарушена ликвидност, обявяването на емисия дивидентни акции би било основното доказателство за успешно развитие на дружеството и ще поддържа лоялността на акционерите към дружеството.
Заместването на дивидентните плащания с акции отсрочва плащането на еднократния подоходен данък за дохода, произтичащ от инвестицията, а това често се разглежда от инвеститорите като позитивна насока на следваната от дружеството дивидентна политика
От счетоводна гледна точка изплащането на дивидентни акции е свързано с промяна в структурата на собствения капитал при която е налице трансформиране на печалба във вид на основен капитал. Според Us GAAP емисията на дивидентни акции се разделя на две – „Малка” емисия- да 20-25% от общият брой на акциите и голяма – над 20-25%.
При малка емисия:
Д-т с/ка 425 Задължения за съучастие-паазрна цена
респ. 122 Неразпределена печалба
К-т с/ка 101 Основен капитал- ном стоиност
К-т с/ка 105 Премии, свързани с капитал-радлика
При голяма емисия:
Д~т с/ка 425 Задължения за съучастие-ном. стойност
респ. 122 Неразпределена печалба
К-т с/ка 101 Основен капитал-ном. Стоиност
Имущественото със-тояние на старите акционери след разпределението на дивидентни акции като процентно отношение в капитала също остава непро¬менено, но операцията намалява основния финансов индикатор-"Доход (печалба) на една акция"), чиято величина пада точно с толкова пункта, с колкото процента е нарастнал броят на акциите в обръщение.
7.1.3. Увеличаване на основния капитал чрез капитализи¬ране на други капиталови източници.
Става по два начина7
Раздаване на нови акции при запазена номинална стойност;
Увеличаване на номиналната стойност на една акция при щ пазен брой акции в обръщение
От правна гледна точка този начин на увеличение на капитала е регламентиран в Търговския закон. Реше¬нието се взема в срок до 3 месеца след приемане на годишния финансов отчет с 2/3 мнозинство на гласовете в общото събрание на акционерите.
7.2. Намаляване на капитала-основни случаи и техни¬чески способи за реализация
Въпросът за намаляване на капитала в акционерните дружества нормативно е уреден в Търговския закон. Редица законо¬дателства изрично ограничават подобна процедура и я свързват с определени условия или обстоятелства.
Търговският закон регламентира два начина за намаляване на капитала:
а) чрез намаляване на номиналната стойност на акциите;
б) чрез обезсилване на акции
Тези начини са по-скоро технически способи за реали¬зиране на конкретен начин на намаляване на капитала. От тази гледна точка можем да откроени някои по-съществени случаи:
• Изкупуване на собствени акции;
Освобождаване на акционер от внасяне (довнасяне) на записан дял;
Изключване на неизправен акционер, поставяне под запрещение или смърт
Намаляване на капитала с цел оптимизиране на капиталовата база на дружеството;
Намаляване на капитала при саниране на дружеството;
Други
7.2.1. Изкупуване на собствени акции-правни и счетоводни аспекти
Изкупуването на собствени акции нормативно е уредено в Търговския закон. Дружеството може да придобие собствени акции в следните случаи:
а) при намаляване на капитала;
б при универсално правоприемство, освен при вливане и сливане;
в) ако това става безвъзмездно;
г) ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице
д) при изключване на акционер
е) при обратно изкупуване
ж) други
Необходимо условие за извършване на обратно изкупуване е акциите да бъдат покрити (платени) изцяло към момента на операцията. Общата номинална стойност на собствените акции не може да превишава 10 % от основния капитал. Ако дружеството придобие пакет, превишаващ посочената граница, той следва или да се обезсили, като се намали капитала или да се продаде отново! Изкупуването се извършва с решение на общото събрание на акционерите с 2/3 мнозинство на гласовете. За целите на обратното изкупуване дружеството е длъжно да образува резерв в размер на номиналната стойност на всички изкупени акции. Ако дружеството е придобило акции в нарушение на горните изисквания, то е длъжно в едногодишен срок от придобиването на акциите да ги прехвърли на трето лице. дружество да придобива в рамките на една календарна година повече от 3 % собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане. Цената на обратното изкупуване в посочения по-горе случай не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:
справедливата цена на акцията, посочена в обосновката към тьрговското предложение, определена въз основа на общоприети оценъчни методи;
средната претеглена цена на акциите за последните 3 месеца, а ако такава не е налице - най-високата цена на една акция, заплатена от търговия предложител през последните 6 месеца преди регистрацията пред Комисията по финан¬сов надзор и Централния депозитар Обратното изкупуване се извършва поради следните причини:
а) Изкупуването на акции от дружеството е обичайния път, който
се използва като начин за намаляване на капитала в резултат на
това, че величината му е необосновано голяма
б) В развитите страни корпорациите изкупуват пакети свои акции за да въведат в благоприятни граници величината на финансовия индикатор "Печалба на една акция" и да повишат текущата пазарна цена на акциите си в обръщение.
г) Малките корпорации обичайно прибягват до изкупуване на собствените си акции за да намалят възможностите за поглъщане от конкурентни дружества чрез изкупуване на контролния пакет акции
Д) Дружеството може да изкупи част от собствените си акции за да формира капиталов пакет, който да използва в случаи на бизнескомбинация.
Счетоводното третиране на изкупените собствени акции е в зависимост от действието на три променливи фактора, свързани с избора на цена, начин на изкупуване и цел, преследвана с акта на изкупуване:
Когато дружеството смята, че акциите му са моментно подценени на пазара, най-подходящият начин да реализира зкупуването е като излезе на пазара като обикновен инвеститор рез инвестиционен посредник. В този случай цената на придобиване
На съкровищния пакет ще се състои от две части: текущата пазарна ена на изкупените акции към момента на операцията и извършените разходи по
Држеството може да изкупи част от акциите си направо от акционерите, като им предложи цена на обратно изкупуване, п.държаща премия над номиналната стойност и по правило-над текущата пазарна цена;
Ако в устава е заложено правото на дружеството в определен момент и на определена цена да изкупи част от своите акции, изкупуването се извършва по тази цена, независимо от текущата пазарна котировка, но винаги близка до нея и никога по-ниска от номиналната стойност.
