Технологията на публичната емисия се урежда в специален Закон за публичното предлагане на ценни книжа, който дефинира публичното предлагане на ценни книжа като "едно или повече предложения за възмездно прехвърляне и/или една или повече покани за отправяне на предложение за възмездно придобиване на ценни книжа от един клас до:
а) 50 или повече лица в продължение на една календарна година, или
б) неопределен кръг лица, включително чрез средствата за масова информация."
Закона дефинира и понятието "първично публично предлагане" спрямо:
а) ЦК за записване от самия емитент или упълномощен от него инвестиц-н посредник.
б) ЦК за първоначална продажба от инвестиционен посредник съгласно сключен с техния емитент договор за поемане;
в) акции, които се предлагат за записване на самото учредително общо събрание, когато на него присъстват 50 или повече лица.
За целите на първичното публично предлагане на ценни книжа емитентът или неговият инвестиционен посредник следва да изготвят и представят в сроковете по закона в Комисията по финансов надзор предложение за публично предлагане, както и да публикуват след неговото одобрение проспект и съобщение до инвеститорите. Проспектът съдържа: данни за емитента; описание на дейността му за последните 3 години, пред¬шестващи годината на издаване на проспекта и на основните рискове, свързани с тази дейност, както и обща информация и перспективи за текущата финансова година; годишните финансови отчети за последните 3 години, одитирани от регистриран одитор; информация относно предлаганите ценни книжа;данни за предишни емисии на ценни книжа, както и за изплатените дивиденти, доходи или производни на тях.
Технологията на одобряване на проспекта от Комисията по финансов надзор и последващите процедури, свързани с органи¬зиране на подписката и набирането на сумите по нея са подробно регламентирани от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
Без да акцентираме върху организационните аспекти на подпис-
Ката, считаме че от съществено значение за счетоводното отчитане ма емисията са договорните отношения между емитента и посредника, които могат да се основават на два различни принципа, иодещи до съществени нюанси в счетоводната трактовка на самия 1-мисионен процес:
3.2.1. Поемане на емисията на комисионна база съгласно принципа „най-добри условия" За да диверсифицира риска от продажбата емитентът сключва договор с управляваща инвестиционна (емисионна) банка, която от своя страна може да се обърне към по-малки инвестиционни банки с предложение за образуване на синдикат. Договорът, сключен между страните, обединили усилията си за реализиране на подписката приема черти на договор за неперсонифицирано дружество и като такъв след осъществяване на емисията следва да се прекрати. Договорът между емитента и водещата инвестиционна банка обичайно има характеристика на комисионен договор или договор за поръчка, който задължава банката да реализира емисията от свое име, но за сметка на емитента или от името и за сметка на емитента. Обикновенно договореното възнаграждение се състои от два основни компонента-комисионна по подписката и комисионна по пласирането на акциите. Комисионната по подписката се определя като фиксирана сума, която се заплаща на водещата инвестиционна банка за да компенсира нейния риск от поемането на емисията. Комисионната по пласирането се разпределя между членовете на консорциума и по правило е обвързана с обема на действително реализираните продажби на акции на емитента.
При този емисионен вариант емитентът подготвя подпис¬ката, но тя се извършва от инвестиционната банка-посредник. В тази връзка дружеството поема всички предварителни разходи, които емитентът следва да третира като разходи за учредяване.
Дружеството не осчетоводява хода на самата подписка, а само постъпленията от нея, изчислени по следния начин:
Постъпления от емисията = продаден брой ценни книжа х единичната емисионна стойност (офертна цена), ,,минус" задържана (отстъпена) комисионна
Счетоводните записвания при този емисионен вариант могат да бъдат класифицирани в зависимост от:
а) вида на посредника-банка или иебанкова финансова инсти¬туция;
б) характера на договорното правоотношение, съответно:от името на посредника за сметка на емитента или от името и за сметка на емитента;
Независимо от съответните комбинации на варианти, счетовод¬ните записвания са едни и същи при емитента, но се различават в счетоводството на посредника и могат да бъдат представени при следните варианти:
Вариант 1: Емисията се извършва от името и за сметка на емитента и чрез банкова финансова институция
Счетоводните записвания при емитента са както следва: 1. За отразяване на първоначалните разходи по емисията:
Д-т с/ка 651 Нефинансови разходи за бъдещи периоди
Д-т с/ка 652 Финансови разходи за бъдещи периоди ,
Или Д-т с/ки от гр. 60 Разходи по икономически елементи
Д-т с/ки от гр. 62 Финансови разходи
Д-т с/ка 107 Разходи по емисия и обратно изкупуване на акции
К-т с/ки за разчети и/или парични средства
2. За отчитане на отпечатаните и приети на съхранение временни удостоверения, с общата им номинална стойност:
Д-т с/ка 963 Временни удостоверения под особена отчетност- анал. с/ка № /година на емисията, в т.ч. по номера на временните удостоверения
К-т с/ка 990 Обща пасивна задбалансова кореспондираща сметка
3. Емитентьт следва да открие специална набирателна сметка за емисията в инвестиционната банка, като за нейното отчитане може да се използва счетоводна сметка 509 Други парични средства, аналитична сметка „Набирателна сметка по учре¬
дителна, респ. емисия № /.....год".
а) За емисионната стойност на записаните акции, съгласно отчет (списък), изготвен от инвестиционната банка:
Д-т с/ка 426 Вземания по записани акции с ЕС
- анал. с/ка ,,Емисия № /...год
К-т с/ка 101 Основен капитал НС
К-т с/ка 105 Премии от емисия на акции – с+ разликата
б) За внесените от инвеститорите парични средства, покриващи записаната стойност на техните акции, съгласно отчета на довереника и извлечения (отчети) по сметката:
Д-т с/ка 509 Други парични средства
- анал. с/ка "Набирателна сметка по учредителна, респ. емисия № /. год. "
К-т с/ка 426 Вземания по записани акции
- анал. с/ка "Емисия № /. год. "
в) За освобождаване от отговорност на довереника по реда на раздадените от него временни удостоверения:
Д-т с/ка 990 Обща пасивна задбалансова кореспондираща сметка
К-т с/ка 964 Временни удостоверения на доверително управление
- анал. с/ка № /.....година на емисията, в т.ч.по номера на временните удостоверения
4. За преотстъпената на довереника комисионна, съгласно опростена фактура и клауза на договора по реда на отчетените продажби на ценни книжа :
Д-т с/ка 651 Нефинансови разходи за бъдещи периоди
Или Д-т с/ка 629 Други финансови разходи
Или Д-т с/ка 107 Разходи по емисия и обратно изкупуване на Акции
К-т с/ка 404 Доставчици по доставки при определени условия
- анал. с/ка на банката-довереник
5. За задържане на комисионната, съгласно извлечение от набирателната сметка и служебно задължение по незабавно инкасо:
Д-т с/ка 404 Доставчици по доставки при определени условия
- анал. с/ка на банката довереник
К-т с/ка 509 Други парични средства
- анал. с/ка Набирателна сметка по учредителна, респ. емисия № / год.
6. След приключване срока на подписката и покриват стойността на записаните акции счетоводна сметка 509 Други парични средства, анал. с/ка Набирателна сметка съдържа следната информация:
Специалната банкова сметка се закрива и набраната по нея сума се превежда по разплащателната или друга сметка на емитента:
Д-т с/ка 503 Разплащателна сметка в лева
К-т с/ка 509 Други парични средства
- анал. с/ка Набирателна сметка по учредителни, респ. емисия №..../.....год.
Счетоводните записвания при банката-довереник са:
1. За приетите от емитента временни удостоверения, съгласно приемо-предавателен протокол или друг аналогичен документ, с общата номинална стойност на ценните книжа:
Д-т с/ка 9241 Ценни книжа на други емитенти за емитиране
или Д-т с/ка 9261 Акции, държани от името на клиенти в левове
или Д-т с/ка 9290 Чужди финансови ценности, приети за
съхранение
- анал. с/ка на емитента, партида на
съответната емисия
К-т с/ка 9998 Обща пасивна кореспондираща задбалансова сметка
2. За постъпленията по емисията, с крайната ЕС на записаните акции,
Д-т с/ка 5011 Каса
Или Д-т с/ки гр. 16 Приети срочни депозити
Или Д-т с/ки гр. 17 Привлечени средства в левове
Или Д-т с/ки гр. 46 Вътрешни разчети
К-т с/ка 1739 Привлечени средства с друго специално предназначение в левове
- анал. с/ка на емитента, партида на емисията
3. За освобождаване от отговорност на довереника по реда на раздадените от него временни удостоверения с НС на временните удостоверения се съставя обратна на статия 2.
4. За задържаната от банката комисионна, съгласно опростена фактура и клауза на договора, по реда на отчетените продажби на ц.к.:
Д-т с/ка 4140 Клиенти по продажби при определени условия
- анал. с/ка на емитента, партида на емисията
К-т с/ка 7291 Получени комисионни в левове
5. За събиране на дължимата комисионна чрез служебно удължение по незабавно инкасо за сметка на постъпленията от емисията:
Д-т с/ка 1739 Привлечени средства с друго специално предназначение в левове
- анал. с/ка на емитента, партида на емисията
К-т с/ка 4140 Клиенти по продажби при определени условия
- анал. с/ка на емитента, партида на емисията
6. За закриване на набирателната сметка и превеждане на чистите постъпления по друга банкова сметка на емитента:
Д-т с/ка 1739 Привлечени средства с друго специално предназначение в левове
- анал. с/ка на емитента, партида на емисията
К-т с/ка 1713 Разплащателни сметки на търговски предприятия в лева
- анал. с/ка на емитента
или К-т с/ки от гр. 46 Вътрешни разчети
Вариант 2: Емисията се извършва от името на посредника за сметка на емитента и посредникът е банкова финансова институция
Счетоводните записвания при емитента не се различават от тези при вариант 1. Известни различия съществуват в счетоводството на инвести¬ционната банка, разгледани на съответните етапи от поетата емисионна операция. Единствената разлика, е че в статии с номера 2, 4 и 5 вместо сметка 1739 Привлечени средства с друго специално предназначение следва да се използва сметка 4910 Доверители
Ако НС на записаните и продадените акции се окаже недостатъчна за да покрие законовия размер на капитала на емитента, инвестиционната банка е изправена пред избора между две решения:
а) Да договори с емитента една нова по-ниска емисионна цена,по която да организира още един кръг на подписката до оконча¬ телното набиране на законовия размер на капитала;
б) Да раздаде непродадените на първия и втория кръг акции на записаните по-рано акционери срещу надвнесения от тях дял,стойностно изразен в премията над НС. Тази
операция емитентът счетоводно ще отрази като увеличение на основния си капитал чрез допълнително раздадени акции над първоначално записаните от акционерите:
Д-т с/ка 105 Премии от емисия на акции К-т с/ка 101 Основен капитал.
Броят на акциите, които следва допълнително да бъдат раздадени до достигане законовия размер на ОК може да се определи като общата сума на премията се раздели на единичната НС на покритите акции. Евентуално получения неделим Остатък ще остане като салдо по сметка 105 Премии от емисия ни акции.
3.2.2. Твърдо поемане на емисията
В случай, че емисионната (инвестиционната) банка няма съмнения относно възможностите и рисковете да пласира емисията на емитента, тя би могла да я изкупи напълно. Договорът, който се сключва между емитента и инвестиционната банка има черти повече на договор за покупко-продажба. По смисъла на този договор банката осъществява емисията не само от свое име, но и за своя сметка, поема целия риск от евентуална нереализация на емисията,сама определя крайната продажна цена и преценява дали да диверсифицира риска чрез образуване на консорциум или не.
Основните задължения, които банката поема по договора са да заплати или гарантира заплащането на емитента на една фиксиран;: цена за поетите от нея акции, както и да реализира напълно последните.
Инвестиционната банка не получава комисионна за продажбата на ценните книжа, а печели от разликата между договорената с емитента цена и цената, по която тя продава от свое име и за своя сметка акциите на трети лица. Тази разлика не засяга интересите на емитента, но служи като компен¬сация на всички участници в разпределителния процес, който преминава по следната схема: емитент - водеща инвес¬тиционна банка - консорциум от няколко по-малки инвестиционни (или търговски) банки - инвестиционни посредници и свободни брокери - инвеститори.
Този разпределителен процес се извършва чрез поредица от покупко-продажби на акции на емитента, като всеки участник в разпределителната схема реализира определена капиталова печалба от своя дял в операцията.
СЧ. ЗАП. ПРИ ЕМИТЕНТА - ЗА ПОЕТИТЕ 100 % АК:509 / 101 И 105.
ПРИ ВОДЕЩАТА Б.: 1) ЗА ПРИД. АК: 2233 (ЗА ЗАДЪРЖАНИТЕ) И 5111 / 171,46
2) ПРОДАЖ. НА АК: 171,46 / 5111 И 7231
В ДБ. БАНКА: 2233 И 5111 / 171, 46 И Т.Н.
АКО АК СА ПОИМЕННИ, ЕМИТЕНТЪТ ТР. ДА ОСЧ: 101 АН С-КА / 101 АН С-КА.
